在完成奉詔迎駕、覲見過天子后，孔明率軍駐扎在洛陽郊區(qū)，理由是準(zhǔn)備幫助朝廷王師鎮(zhèn)壓長安叛軍。王允、呂布、徐榮、段煨原擁有五萬余兵力，其中一萬余由段煨率領(lǐng)駐扎在涼州東部，一萬由李肅、龐舒、楊奉等率領(lǐng)駐扎在長安，還有三萬余兵力被呂布、徐榮率領(lǐng)護(hù)送天子、百官、公卿大臣們進(jìn)行東返，如今，局勢大變。李肅、楊奉勾結(jié)白波軍余黨韓暹、李樂、胡才等人謀殺了龐舒、劉何、王賀、李鄒、趙庶，長安的一萬兵馬一半被殲滅或逃散，一半被李肅、楊奉控制，繼而與白波軍余黨三萬余人會盟聯(lián)合，合計(jì)三萬五千余兵力，占據(jù)長安、割據(jù)關(guān)中；
獲悉長安兵變后，正在從長安到洛陽路上的的王允、呂布大吃一驚，命令徐榮率領(lǐng)五千兵馬繼續(xù)護(hù)送天子、王允等人東返洛陽，呂布率領(lǐng)兩萬五千余兵力返回長安，進(jìn)行鎮(zhèn)壓討伐；
徐榮率領(lǐng)五千兵馬護(hù)送天子、王允等人抵達(dá)洛陽后，曹操下令：天子、王允等人可進(jìn)入洛陽城，但徐榮所率兵馬只準(zhǔn)駐扎在城外，理由是“為防軍士擾民”。王允、徐榮只得照辦。
至于呂布，他率領(lǐng)兩萬五千余兵力重新殺回長安，但叛軍足有三萬五千余，并且長安城非常雄厚堅(jiān)固、十分易守難攻，李肅、楊奉等人知道呂布的驍勇，不敢跟他在城外原野展開野戰(zhàn)，更不敢跟他展開單挑斗將，因此，李楊等人把部隊(duì)主力全部收縮進(jìn)長安城內(nèi)據(jù)城死守。呂布以風(fēng)卷殘?jiān)浦畡萁藴缌碎L安城外的幾千叛軍，但拿長安城和長安城內(nèi)的叛軍主力卻毫無辦法，他一來兵力不足，二來缺乏大型的攻城器械，三來糧草不濟(jì)。王允、呂布等人的根基根據(jù)地就是長安，如今，長安已丟失，洛陽又是曹操的地盤，呂布自然得不到后勤上的接濟(jì)。
對于王允、呂布而言，倒霉事不止這樁，后面還有雪上加霜的。盤踞涼州西部和中部的韓遂、馬騰在得知長安兵亂后大喜，認(rèn)為這是天賜良機(jī)，當(dāng)即打著“剿滅長安叛賊”的旗號率軍東進(jìn)，進(jìn)兵涼州東部，遭到坐鎮(zhèn)涼州東部的段煨的阻止。段煨心知肚明，韓馬嘴上說是為了剿滅長安叛賊，實(shí)則是為了吞并涼州東部甚至長安、關(guān)中。韓馬義正辭嚴(yán)地聲稱“段煨既阻擾討賊王師，就是叛賊同黨”，繼而名正言順地對段煨發(fā)動進(jìn)攻。段煨雖竭力抵抗阻擊，奈何他的部隊(duì)被王允、呂布抽調(diào)走三分之一，兵力大不如韓馬，因此戰(zhàn)敗，不得不帶著數(shù)千殘兵敗將放棄涼州東部，趕到長安，與呂布合兵一處。韓遂、馬騰因此而得以占據(jù)整個(gè)涼州。
如愿以償?shù)氐玫秸麄€(gè)涼州的韓馬愈發(fā)地胃口大開、豪氣大增，二人一方面抓緊時(shí)間消化戰(zhàn)果，一方面爭分奪秒地整頓兵馬，準(zhǔn)備乘勝追擊、再接再厲，一鼓作氣地進(jìn)擊長安和關(guān)中。
前有李楊，后有韓馬，使得面臨腹背受敵險(xiǎn)境的呂布苦惱萬分，他因?yàn)楸Σ蛔?、器械不夠、糧草不濟(jì)，難以收復(fù)長安城，無奈之下，他只得求助于曹操。得知此事的王允讓天子給曹操下旨，要求曹操即刻出動大軍，協(xié)助呂布收復(fù)長安城。曹操尊奉旨意，出動兩萬精兵，由夏侯惇、夏侯淵、樂進(jìn)、于禁、李典、呂虔統(tǒng)領(lǐng)并且攜帶了大批器械糧草。然而，夏侯惇、夏侯淵等人在率軍抵達(dá)長安城前線后卻是“出工不出力”，給呂布提供的援助堪稱隔靴搔癢，毫無疑問，這是曹操授意的。曹操希望呂布跟長安叛軍打個(gè)兩敗俱傷，從而削弱呂布的實(shí)力，繼而降低王允、呂布給他帶來的威脅。夏侯惇、夏侯淵等人率領(lǐng)的兩萬曹軍與其說是助戰(zhàn)的，還不如說是在戰(zhàn)場邊上看熱鬧的，甚至是防備、牽制呂布，并且隨時(shí)準(zhǔn)備向呂布落井下石的。
在曹軍的隔岸觀火下，呂布、段煨軍與李肅、楊奉軍激戰(zhàn)了半個(gè)月，攻城五次盡皆失敗，傷亡巨大、損失慘重，折了呂布的部將薛蘭和李封。曹軍幾乎沒參戰(zhàn)，參戰(zhàn)也只是搖旗吶喊，一有風(fēng)吹草動立刻鳴金收兵，給呂布、段煨軍提供的糧食僅僅讓呂布、段煨軍吃得半饑不飽，給呂布、段煨軍提供的攻城器械也是粗制濫造的。呂布、段煨覺察到曹軍的用意，又氣又恨，他們一方面不愿意繼續(xù)徒勞無功地增加部隊(duì)傷亡，一方面考慮過搶奪曹軍的器械糧草，但又忌憚跟曹軍交惡，從而陷入曹軍和叛軍的前后夾擊中，畢竟，除了叛軍和曹軍，在他們身后還有韓馬的西涼軍隨時(shí)會殺來。于是，呂布、段煨在長安城前線陷入了曹操設(shè)下的陽謀死局，被曹操坑得很慘——孔明不知道這套計(jì)謀是誰給曹操出的，反正挺陰險(xiǎn)的，把四肢發(fā)達(dá)頭腦簡單的呂布整得夠嗆，估計(jì)是郭嘉或程昱出的，符合他們的風(fēng)格，不符合荀彧或荀攸的風(fēng)格。
無計(jì)可施的呂布只得連連地向王允求助。王允得知曹軍消極避戰(zhàn)后，勃然大怒，在朝堂之上當(dāng)眾地痛斥大罵曹操，罵得曹操灰頭土臉、惱羞成怒，繼而稱病不上朝。王允又怒又恨、又氣又急，他本想讓駐扎在洛陽城外的徐榮率領(lǐng)其部五千兵馬前去協(xié)助呂布，但又擔(dān)心自己在洛陽沒有部隊(duì)就難以克制曹操，思來想去，他只得把求助目光投向了孔明。