以陳留曲遇為界限，秦楚算是對(duì)立了起來，不過還有一個(gè)地方?jīng)]有解決，那就是大梁，尚且有秦將李邁率三千士卒把守，英布臨走交代不清，李邁以為是固守。
　　劉邦和項(xiàng)羽等人從曲遇撤走后，直接前往大梁，既然秦軍有意讓之，那楚軍自是不客氣了，先在城外二十里處安營(yíng)扎寨。
　　李邁在城內(nèi)聽聞楚軍大舉來攻，頗有些驚訝，立即命人寫信交給英布，希望其能來支援，畢竟幾千士卒和數(shù)萬(wàn)將士相抗衡，還是有點(diǎn)差距的。
　　次日，項(xiàng)羽直接在城門下宣戰(zhàn)，李邁雖是副將，然根本就不是項(xiàng)羽的對(duì)手，遲遲不敢出城迎戰(zhàn)，只是站在城門樓上高掛免戰(zhàn)牌。
　　“汝乃秦軍棄子，投我楚軍，必定許以高位！”項(xiàng)羽很是高聲地喊道。
　　李邁手持長(zhǎng)劍，眉頭緊皺，絲毫不懼道：“下為項(xiàng)籍小兒耶？休要多言，能者攻城，弱者自退，何必巧舌如簧，勸吾投于賊眾！為人所不齒也！”
　　項(xiàng)羽勃然大怒，立即示意楚軍駕云梯攻城，繼而用投石車攻擊城門，李邁早就備好砂礫火箭，對(duì)面楚軍就是一陣胡亂投擲。
　　想來楚軍近兩萬(wàn)士卒，李邁只有三千，且軍事才能與項(xiàng)羽等人相差甚遠(yuǎn)，死撐到中午時(shí)，秦軍皆已死傷，畢竟城上的箭矢雖多，但人手有限，楚軍的投石車可以輕而易舉摧毀盾牌，秦軍一旦受傷，便無替補(bǔ)之人。
　　項(xiàng)羽有心勸降，見秦軍兵力耗盡，便停止進(jìn)攻，命令撤軍，正所謂千軍易得，一將難求，這也使得李邁稍有喘息的機(jī)會(huì)。
　　不過兩日的時(shí)間，大梁城早已空虛，李邁自知不敵，依舊命令士卒憤死抵抗，糧食不夠，竟然殺死自己的愛妾讓士卒烹食。
　　眾將大為感動(dòng)，然此不過是杯水車薪罷了，大梁行宮內(nèi)，庫(kù)存空虛，李邁獨(dú)自坐在殿上，甚是孤獨(dú)。
　　“今賊眾頗多，恐要為國(guó)殉職了?！毖哉Z(yǔ)間頗為感嘆。
　　大梁幾經(jīng)易手，早已破敗不堪，然軍令難為，將軍欲守之，他身為副將自然不能棄之，就在李邁思索之間，忽有一名小將走了進(jìn)來。
　　那小將年紀(jì)不大，約莫二十來歲，曾任屯長(zhǎng)，身材魁梧，乃是秦沖鋒將周熊是也，李邁見其勇武，便提拔為副將，常使在左右。
　　“周熊，汝不去守城，來此作甚，萬(wàn)一楚軍來攻，吾等覆滅矣?！崩钸~頗有些無力地說道。
　　“將軍，城不可守也。”周熊很是直接地說道。
　　李邁眉頭微皺，“此乃左將軍之令，吾不可為之。”
　　周熊見狀，連忙擺手道：“左將軍率領(lǐng)大軍撤離，且并未說明讓將軍死守，今大梁城殘破不堪，守之無用，不如讓給楚軍，常言道勝敗乃兵家常事，如是此也?！?br/>　　李邁心神不定，常嘆息一聲道：“英布自恃勇武，奪得將軍之位，然軍令竟如此含糊，吾等職卑，亦不可違也。”
　　“哎，將軍，汝難道不知當(dāng)今陛下為圣主也，定然不會(huì)輕易斬殺大將，況此城丟失，英布亦是有責(zé)，何必?cái)堉??！?br/>　　周熊的勸諫倒使得李邁有些妥協(xié)，隨即開口問道：“現(xiàn)如今城中還有多少兵馬？”