李明陽離開十來分鐘后，陸鳴的辦公室大門又被人敲響了。
　　“請進(jìn)！”
　　進(jìn)入辦公室的是首席律師姚筠，同時也抱著一疊厚厚的材料進(jìn)來，只見她說道：“節(jié)假日這幾天，就公司借殼上市重組的問題已經(jīng)設(shè)計(jì)出了一套完善的解決方案?！?br/>　　天盛資本要借殼上市這件事情，在申城的那幾天就和姚筠打過招呼了。
　　“這么快？”陸鳴從辦公桌里走出，陸鳴來到沙發(fā)處坐下，看到她整理的一疊厚厚的材料放在桌上，旋即注視著她說：“真的辛苦你了，假期也加班加點(diǎn)?！?br/>　　“還好……”姚筠顏微微一笑。
　　陸鳴收回目光隨手拿起幾個范本翻了翻，“這么多材料，撿重點(diǎn)說說吧。”
　　姚筠點(diǎn)點(diǎn)頭，旋即不緊不慢的說道：“陸總最開始對天盛資本的頂層設(shè)計(jì)就是比較標(biāo)準(zhǔn)的‘雙層架構(gòu)’模式，而且已經(jīng)比較完善，在此基礎(chǔ)上我做了進(jìn)一步的完善便于借殼上市保障你對公司的控制權(quán)。重組后應(yīng)該是頂層借殼上市作為一個持股平臺天盛控股，旗下的各大子公司全部打包放入這個持股平臺?！?br/>　　陸鳴一言不發(fā)的點(diǎn)點(diǎn)頭，聽著的同時也隨手翻了翻放在桌上的幾個范本，即《公司章程》、《股東協(xié)議》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》，這么多材料，看完一遍都得費(fèi)不少的時間。
　　姚筠目視著陸鳴繼續(xù)說道：“核心還是對于公司董事會的控制權(quán)，需要《公司章程》和《股東協(xié)議》配合，目前擬定天盛資本的董事會七人，其中創(chuàng)始人享有過半董事提名權(quán)，有了這條約定就能牢牢地控制董事會。”
　　公司一旦上市，股權(quán)就會分散，到時候其它大股東要死要活的非要一個董事席位代表他的利益，但是董事會席位必須要保證過半人數(shù)是陸鳴提名的才能確?？刂茩?quán)牢牢掌握在手中。
　　現(xiàn)在擬定是7人組成董事會，將來有大股東要求也要一個席位，那就好辦了，直接把董事會席位擴(kuò)大到9個席位，那名股東如愿拿到一個董事席位，但陸鳴的董事提名席位也可以由之前的4名提高到5名，依然把公司的控制權(quán)牢牢抓住在手里。
　　享有過半董事提名權(quán)是控制董事會的關(guān)鍵，有這一條約定，理論上增加多少個席位，陸鳴在董事會上都控制過半的席位。
　　姚筠有條不紊的說道：“為了確保創(chuàng)始人過半董事提名權(quán)不被剝奪，同時和全體股東做出一個特殊約定，也就修改這一條款需要全體股東90%以上表決通過才能修改創(chuàng)始人過半董事提名權(quán)資格的章程約定，這一條款需要用到《股東協(xié)議》?！?br/>　　陸鳴現(xiàn)在持有天盛資本超過90%的股權(quán)比例，另外10%作為期權(quán)池預(yù)留用于員工激勵，有了這一條約定就意味著陸鳴持有的股權(quán)不低于10%的紅線，就永遠(yuǎn)不可能被剝奪董事會過半提名權(quán)的資格，因?yàn)樗煌猓筒豢赡軠慅R90%以上絕大多數(shù)。
　　不過這條特殊約定寫入公司章程里面的同時，還要寫入《股東協(xié)議》里面，公司法規(guī)定重大事項(xiàng)表決三分之二多數(shù)即可通過，所以法院有可能不會支持。
　　但同時寫在《股東協(xié)議》里面就不同了，股東協(xié)議依據(jù)的是《合同法》，合同法就是兩個平等主體之間自由訂立的協(xié)議，只要不違反國家法律的強(qiáng)行性規(guī)定，都能得到法院的支持。
　　這種特殊的約定是必須要寫入《股東協(xié)議》里面，股東協(xié)議在很多關(guān)鍵時刻比公司章程更加重要。
　　姚筠說道：“天盛資本已有的公司章程和股東協(xié)議都制定的十分完善了，其它方面威脅控制權(quán)的漏洞也都全部打上了補(bǔ)丁，另外做修改的地方是建議把天盛資本旗下的四大核心業(yè)務(wù)vc、pv、私募基金和公募基金都獨(dú)立出來成立各自的子公司?！?br/>　　“然后，這4家子公司的公司章程也參考嵌套上述范本來約定，同時把這些子公司100%的股權(quán)打包放在殼公司作為一個持股平臺，這個殼公司就是前面說的要上市的天盛控股，作為一個純持股平臺，然后陸總你來擔(dān)任天盛控股的法定代表人?！?br/>　　“這樣一來，天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出現(xiàn)了股權(quán)之爭，但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股，子公司要開股東大會，最有權(quán)力派來參加股東會的就是法定代表人，天盛控股里面的股權(quán)是怎么樣的都不重要了，哪怕陸總你在天盛控股持有1%的股權(quán)，仍然是你說了算?！?br/>